Vous voulez vendre ou racheter une société, un fonds de commerce ou une branche d’activité ?

On rêverait qu’il suffise de faire « tope-là » pour que ce soit réglé, mais, en pratique, ce sont toujours des opérations délicates dans lesquelles vous serez bien inspiré de faire appel à des spécialistes pour vous aider : expert-comptable, réviseur, notaire, conseil-fiscal, banquier, cabinet spécialisé en cession et … avocat  !

Le Cabinet SOLUTIO connait bien de ce type d’opération ; nous intervenons dans 5 à 10 dossiers de cession par an.

Schématiquement, les étapes de la transmission sont les suivantes :

1. Convention de confidentialité (Non Disclosure Agrement ; NDA)

On est dans la phase d’approche. Il faut rester discret, mais il va falloir échanger certaines informations afin de mieux se connaître. Les parties prennent donc un engagement de confidentialité.

2. Lettre d'intention (Letter Of Intent ; LOI) 

On se déclare ! Le candidat acquéreur fait part de ses intentions quant à la société cible ; il explique son projet, il parle du prix, il expose comment il compte financer l’acquisition, etc.

3. Audit (Due Diligence ; DD)

On examine la future mariée sous toutes ses coutures. Les délégués de l’acquéreur (expert-comptable, réviseur, avocat) analysent la « cible » en détail ; on creuse dans les comptes, on décortique les contrats, on vérifie scrupuleusement les titres de propriété, etc.

4. Convention de cession (Share Purchase Agreement ; SPA)

On passe au contrat de mariage ; chaque article, chaque ligne peut faire l’objet d’une négociation.

Nous interviendrons à chacun de ces stades, mais seulement dans notre sphère de compétence. Notre rôle n'est pas de trouver un acquéreur pour votre société ou une société que pourriez acheter. Nous ne prétendons pas non plus avoir l'expertise nécessaire pour nous prononcer sur le prix de cession. A chacun son métier ! 

Notre rôle sera de vous accompagner, en tant que juriste et avocat, tout au long du processus, aux côtés d'autres professionnels impliqués dans le transferts de l'entreprise. Nous validerons la faisabilité juridique de l’opération envisagée, nous analyserons les zones de risque juridique, nous trouverons des solutions juridiques là où cela coince, nous négocierons les contrats à vos côtés, nous mettrons par écrit, clairement, tout ce qui a été convenu au cours des négociations, nous mettrons le doigt sur tous les points qui n’auraient peut-être pas encore été abordés, etc. 

Nous interviendrons également au niveau des  conventions et documents 'périphériques' à la cession proprement dite (p.ex. : contrat de crédit-vendeur, contrat de mandat, contrat de dépôt, contrat de séquestre, contrat de gage, contrat de cession de créances ou de dettes, contrat de vente, de location ou de commodat de matériel, contrat de prêt et d’ouverture de crédit, pacte d'actionnaires, rédaction des procès-verbaux des assemblées générales, etc.). 

Enfin, et c’est l’un de nos atouts, en tant qu’avocat spécialisé dans ce domaine, nous intervenons régulièrement dans des contentieux judiciaires post-acquisition : par l’expérience, nous savons donc bien là le bât peut blesser … ce qui nous amène à blinder nos conventions pour, justement, éviter les blessures.