Les actions d’une SRL non cotée sont toujours nominatives !

C’est l’article 5.18 du C.S.A. qui le dit très clairement : 

« Une société à responsabilité limitée peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Sans préjudice de la société à responsabilité limitée cotée, qui peut également émettre des actions dématérialisées si les statuts le permettent, les actions qu'une société à responsabilité limitée émet sont nominatives. Les autres titres émis par une société à responsabilité limitée sont nominatifs ou, si les statuts le permettent, dématérialisés. Les obligations émises exclusivement à l'étranger et régies par un droit étranger, peuvent cependant prendre la forme de titres individuels ou collectifs au porteur. Ces obligations au porteur ne peuvent toutefois pas être délivrées physiquement en Belgique. Les propriétaires de ces obligations au porteur peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en obligations nominatives ».

Autrement dit, les actions d’une SRL non cotée, c’est-à-dire celles de 99,99 % des 456.000 SRL que comptait la Belgique en 2023, ne peuvent pas être dématérialisées.

Ainsi donc, pour ces sociétés, il faut toujours tenir un registre des actions nominatives, à l’ancienne, comme l’impose l’article 5:24 du C.S.A.

Par contre, pour les 61.000 SA, l’article 7:22 du C.S.A. autorise la dématérialisation des actions.

L’ITAA et la Fédération Royale des Notaires ont développé l’application eStox ® qu’ils  qualifient de « registre électronique des actions ».

Il s’agit manifestement d’un formidable outil offrant de multiples fonctionnalités, mais en l’état actuel du droit (octobre 2024), pour l’immense majorité des sociétés, il ne remplace pas le registre des actions nominatives ni ne dispense de la tenue de celui-ci.

On s’étonne dès lors de lire, sans réserve ni nuance, sur le site notaire.be que :

« Jusqu'à présent, de nombreuses entreprises ne disposent que d'un registre des actions papier. Il s'agit généralement de livres volumineux, assez lourds, qui se perdent parfois, mais qui ne sont également pas toujours à jour. Le registre électronique des actions eStox, développé par les notaires et les experts-comptables, offre une réelle alternative ».  

Enfin, on rappelle que, conformément à l’article 5:61, al 2 du C.S.A., c’est une inscription datée et signée le registre des actions nominatives, et pas une inscription dans l’eStox ®, qui rend un transfert d’actions d’un SRL opposable aux tiers.

Attention donc à vouloir être trop en avance sur son temps et à négliger ces bons vieux registres papier ! 

L’équipe Solutio